قوانين الاندماج والاستحواذ في المملكة العربية السعودية: دليل شامل
الاندماج والاستحواذ في المملكة العربية السعودية بيعتبروا من الأنشطة الاقتصادية المهمة اللي بتساعد على تحفيز الاقتصاد الوطني.
المملكة بدأت في تطبيق قوانين محكمة لتنظيم العمليات في ضوء أهداف رؤية 2030، اللى بتهدف إلى تطوير الاقتصاد وتعزيز التنوع الاقتصادي، بما يساهم في خلق بيئة استثمارية جذابة سواء للمستثمرين المحليين أو الأجانب.
في المقال ده، هنتعرف مع بعض على أبرز القوانين واللوائح اللي بتنظم الاندماج والاستحواذ في السعودية، وكمان هنتناول الإجراءات الضرورية اللي لازم الشركات والمستثمرين يعرفوها علشان يقدروا ينجحوا في تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ بشكل سليم ومتوافق مع القوانين.
الإطار التنظيمي والسلطات الرئيسية
التشريعات الأساسية
في البداية، لازم نتعرف على قانون المنافسة اللي تم إصداره بموجب المرسوم الملكي رقم م/75 لعام 1440هـ (2019)، وهو أساس تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ في المملكة.
القانون ده بيحدد الإجراءات واللوائح اللي لازم تتبعها الشركات علشان تضمن عدم التأثير سلباً على المنافسة في السوق السعودي.
القانون بيشمل مفهوم “التركيز الاقتصادي” اللى من خلاله بيتم تحديد العمليات اللي لازم تتعرض لرقابة تنظيمية.
بعد كده، عندنا هيئة السوق المالية (CMA)، وهي الجهة المسؤولة عن تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ اللي تتعلق بالشركات المدرجة في السوق المالي السعودي. الهيئة وضعت لوائح خاصة بتنظيم المعاملات دي، اللي اتعدل جزء منها في 2018. اللوائح دي بتهدف للحفاظ على مصلحة المساهمين وضمان الشفافية في اتخاذ القرارات الخاصة بالاندماجات.
السلطات التنظيمية الرئيسية
المملكة العربية السعودية فيها عدد من الجهات الحكومية اللي بتلعب دور كبير في مراقبة وتنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ. من أبرز هذه الجهات:
- الهيئة العامة للمنافسة (GAC): هي المسؤولة عن مراقبة عمليات الاندماج والاستحواذ وفقا لمفهوم “التركيز الاقتصادي” لضمان ألا تؤثر العمليات دي سلبا على المنافسة.
- هيئة السوق المالية (CMA): المسؤولة عن تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ المتعلقة بالشركات المدرجة في السوق.
- وزارة التجارة: تقوم بالإجراءات الخاصة بتعديل السجلات التجارية بعد إتمام صفقة الاندماج.
- مؤسسة النقد العربي السعودي (ساما): لازم موافقتها على أي عملية اندماج أو استحواذ بتشمل البنوك أو المؤسسات المالية في المملكة.
- وزارة الاستثمار (MISA): مسؤولة عن إصدار التراخيص للمستثمرين الأجانب الذين يرغبون في المشاركة في عمليات الاندماج والاستحواذ.
تعريف وأنواع عمليات الاندماج والاستحواذ
التركيز الاقتصادي
قانون المنافسة عرف “التركيز الاقتصادي” على أنه أي عملية تؤدي إلى تغيير جزئي أو كلي في ملكية الأصول أو الأسهم أو الحقوق بين الكيانات الاقتصادية.
المعاملات دي ممكن تشمل:
- الاندماج
- الاستحواذ
- الاستحواذات العكسية
- أو أي شكل تاني بيؤدي إلى التحكم في الكيان المعني به
يعني ببساطة، القانون بيشمل كل نوع من المعاملات اللي بتؤدي إلى نقل السيطرة أو التحكم في كيان معين.
أنواع عمليات الاندماج والاستحواذ
الأنواع الأساسية لعمليات الاندماج والاستحواذ في السعودية بتشمل عمليات عامة وخاصة، وكل نوع منهم ليه قوانين ولوائح تنظيمية خاصة.
عمليات الاندماج والاستحواذ العامة
بالنسبة للشركات المدرجة في السوق المالية، بتنظم هيئة السوق المالية العمليات التالية:
- المعاملات الخاصة: بيتم فيها بيع أو شراء الأسهم العادية في الشركات المدرجة عن طريق تفاوض بين المشتري والمساهمين البائعين.
- الشراء المقيد: عملية شراء الأسهم العادية التي تمثل 10% أو أكثر من أسهم الشركة.
- العروض العامة: وهي العروض التي يتم الإعلان عنها لشراء الأسهم العادية بنسبة تؤدي إلى السيطرة على الشركة.
- عروض الاستحواذ: العروض التي يتم تقديمها للمساهمين بهدف الاستحواذ على الشركة بالكامل.
- الاستحواذ العكسي: فيه تقوم شركة مدرجة في السوق المالية بتقديم عرض للاستحواذ على شركة غير مدرجة، مما يؤدي إلى انتقال السيطرة إلى المساهمين في الشركة غير المدرجة.
عمليات الاندماج والاستحواذ الخاصة
أما بالنسبة للعمليات الخاصة، فغالباً ما تتضمن شراء أسهم من الشركات الخاصة، حيث يقوم المشتري بشراء رأس مال الشركة المستهدفة.
كمان بتشمل صفقات شراء الأصول والمشاريع المشتركة، والاندماجات التقليدية بين الشركات.
متطلبات الإبلاغ والمعايير المالية
المعايير المالية الحالية
عشان يتم تطبيق عمليات الاندماج أو الاستحواذ، لازم يتم الإبلاغ عنها إلى الهيئة العامة للمنافسة في حالة تحقق المعايير المالية التالية:
- العائدات العالمية المشتركة: إذا كانت إيرادات جميع الأطراف في المعاملة تتجاوز 200 مليون ريال سعودي.
- إيرادات الشركة المستهدفة: إذا كانت إيرادات الشركة المستهدفة تتجاوز 40 مليون ريال سعودي.
- العلاقة المحلية في السعودية: إذا كانت إيرادات جميع الأطراف في السعودية تتجاوز 40 مليون ريال سعودي.
عملية الإبلاغ والموافقة
بعد التحقق من المعايير دي، لازم يتم تقديم إشعار للهيئة العامة للمنافسة قبل 90 يوم من إتمام المعاملة. الموافقة بتكون سارية لمدة عام واحد، وإذا لم تكتمل الصفقة خلال الفترة دي، لازم تقديم إشعار جديد.
عملية مراجعة الهيئة العامة للمنافسة
بعد تقديم الإبلاغ، تقوم الهيئة العامة للمنافسة بمراجعة المعاملات للتحقق من عدم تأثيرها على المنافسة في السوق. بتشمل العملية:
- تقديم الوثائق المطلوبة حول المعاملة.
- تقييم تأثير المعاملة على المنافسة.
- إصدار قرار بالموافقة أو الموافقة بشروط أو الرفض.
الاعتبارات الخاصة
تنظيم الاستثمارات الأجنبية
يجب على المستثمرين الأجانب الحصول على التصاريح اللازمة من وزارة الاستثمار قبل المشاركة في عمليات الاندماج والاستحواذ.
مؤخراً، تم تخفيف بعض القيود على ملكية الأجانب، مما سمح لهم بالاستثمار في الشركات المدرجة بنسبة أكثر من 10% لأول مرة في التاريخ.
الفروقات بين الاندماج والاستحواذ العام والخاص
في الاندماج والاستحواذ العام، تخضع العمليات لإشراف هيئة السوق المالية التي تضمن الشفافية وحماية حقوق المساهمين.
بينما في الاندماج والاستحواذ الخاص، الشركات تتمتع بمرونة أكبر ولكن لابد من مراعاة قوانين المنافسة.
الاعتبارات المتعلقة بالسجل التجاري
في 3 أبريل 2025، دخل في حيز التنفيذ قانون السجل التجاري الجديد الذي يغير طريقة تسجيل الشركات في المملكة.
القانون ده, هيؤثر على عمليات الاندماج والاستحواذ من خلال توحيد التسجيلات التجارية على المستوى الوطني، و هيساهم في تسهيل الإجراءات التجارية.
الاستثناءات والإعفاءات
المعاملات المعفاة من الإبلاغ
في بعض الحالات، مش ضروري تقديم إشعار إلى الهيئة العامة للمنافسة، مثل المعاملات التي لا تؤدي إلى تغيير السيطرة على الكيان المعني أو المعاملات التي تشمل المؤسسات العامة.
استثناءات المشاريع المشتركة وصناديق الاستثمار
إرشادات 2025 أدخلت استثناءات جديدة للمشاريع المشتركة اللي تركز على الأسواق غير المستغلة وصناديق الاستثمار اللي لا تؤثر على سلوك السوق أو المنافسة.
الاعتبارات الضريبية
قانون ضريبة المعاملات العقارية الجديد بيشمل استثناءات في عمليات الاندماج والاستحواذ المتعلقة بالعقارات، مما يساعد الشركات في إتمام صفقاتها دون تحمل تكاليف إضافية.
تحديد مفاهيم رئيسية في الاندماج والاستحواذ في السعودية
“التحكم” في عمليات الاندماج والاستحواذ
في المملكة العربية السعودية، يعتبر مفهوم “التغيير في السيطرة” أو “التحكم” أحد العناصر الأساسية التي يتم التركيز عليها في عمليات الاندماج والاستحواذ.
بعبارة أبسط، أي عملية تؤدي إلى تغيير في قدرة الكيان على اتخاذ قرارات استراتيجية أو تشغيلية تعتبر تغييرا في السيطرة.
المعنى ده بيجاوز مجرد امتلاك أسهم الشركة، لأن “التحكم” بيشمل القدرة الفعلية على التأثير في قرارات الكيان المستهدف.
ده معناه إن تأثير “التحكم” بيكون مباشر على مستقبل الكيان المعني، سواء كان ده من خلال التحكم الإيجابي أو السلبي.
أنواع التحكم في الاندماج والاستحواذ
- التحكم الإيجابي: ده بيكون القدرة على فرض أو توجيه القرارات الاستراتيجية أو التجارية. مثلاً، ممكن يكون ليك الحق في تحديد استراتيجية العمل أو الموافقة على الميزانيات، أو حتى تعيين الأشخاص في المناصب العليا بالشرك
- التحكم السلبي: على الرغم من إنك ممكن ما تكونش بتمتلك الحصة الأكبر من الأسهم، لكن بيكون ليك القدرة على منع اتخاذ قرارات استراتيجية أو تجارية مهمة. مثلاً، في حالة إنك تمتلك حق النقض على خطط العمل أو الميزانيات أو حتى تعيين المدراء التنفيذيين.
كيف يُحدد “التغيير في السيطرة”؟
التغيير في السيطرة بيحصل بشكل عام لما تكتسب حقوق أو صلاحيات بتسمح لك باتخاذ القرارات الاستراتيجية أو التشغيلية للكيان المعني.
العملية دي ممكن تتم من خلال:
- الاستحواذ على حقوق حاكمة: زي امتلاك أسهم تمثل أكثر من 50% من أسهم الشركة.
- التحكم المشترك: لما يمتلك طرفان أو أكثر القدرة على اتخاذ قرارات استراتيجية هامة، زي ما بيحصل في المشاريع المشتركة.
ولو حتى امتلكت حصص أقل من 50%، لكن معك حقوق نقض أو القدرة على اتخاذ قرارات استراتيجية، ده برضه ممكن يُعتبر “تغييرا في السيطرة“.
مثال توضيحي
افترض إن شركة “أ” استحوذت على 30% من أسهم شركة “ب“، لكن في نفس الوقت حصلت على حق النقض على القرارات الاستراتيجية زي تحديد خطة العمل أو الميزانية. ده يعتبر “تغييرا في السيطرة” ويجب أن يتم الإبلاغ عنه للهيئة العامة للمنافسة.
متطلبات الإبلاغ للهيئة العامة للمنافسة (GAC)
متى يجب الإبلاغ؟
الشركات اللي بتقوم بعمليات الاندماج أو الاستحواذ أو المشاريع المشتركة في السعودية لازم تقدم الإبلاغ للهيئة العامة للمنافسة
في حال تحقق الشروط التالية:
- التركيز الاقتصادي: يعني إن عملية الاندماج أو الاستحواذ تؤدي لتغيير في السيطرة على الأصول أو الأسهم أو الإدارة في الكيان المستهدف.
- المعايير المالية: لازم يتم الإبلاغ في حالة استيفاء واحد من المعايير المالية التالية:
- تجاوز الإيرادات العالمية المشتركة بين جميع الأطراف 200 مليون ريال سعودي.
- إيرادات الشركة المستهدفة تتجاوز 40 مليون ريال سعودي.
- إجمالي الإيرادات المحلية في السعودية تتجاوز 40 مليون ريال سعودي.
متطلبات الوثائق والمعلومات
- البيانات الأساسية: لازم تقدم معلومات أساسية حول الأطراف المعنية في المعاملة، زي تفاصيل الشركة البائعة والمشتري.
- تفاصيل المعاملة: لازم توضح تفاصيل المعاملة زي سعر الصفقة وهيكل العملية وطبيعة الأصول أو الأسهم المتأثرة بالصفقة.
- البيانات المالية: لازم ترفع بيانات مالية توضح قدرة الأطراف على إتمام الصفقة وتأثيرها على السوق السعودي.
عملية الإبلاغ
لازم الأطراف المعنية بالإبلاغ ترفع إشعار للهيئة العامة للمنافسة قبل إتمام المعاملة بـ 90 يوم. الموافقة التي تمنحها الهيئة تكون سارية لمدة 12 شهرا، وإذا لم تكتمل الصفقة في الفترة دي، يجب تقديم إشعار جديد.
الرسوم والضرائب
- رسوم الإبلاغ: تصل رسوم الإبلاغ إلى حد أقصى قدره 250,000 ريال سعودي، وهي رسوم غير قابلة للاسترداد.
الاستثناءات من الإبلاغ
المعاملات التي لا تؤدي إلى تغيير في السيطرة
في بعض الحالات، بعض المعاملات لا تؤدي إلى تغيير في السيطرة على الكيان المستهدف، وبالتالي مش هتكون محتاجة إبلاغ للهيئة العامة للمنافسة.
ومن الأمثلة على المعاملات دي:
- المعاملات التي لا تسمح للمستحوذ بالتحكم الفعلي في قرارات الإدارة أو الاستراتيجية للشركة.
- المعاملات اللي بيتم فيها بين الكيانات التي تملكها الدولة أو المؤسسات العامة.
استثناءات خاصة بالمشاريع المشتركة وصناديق الاستثمار
- المشاريع المشتركة: قد يتم إعفاء بعض المشاريع المشتركة من الإبلاغ في حال كانت موجهة لتطوير منتجات جديدة في أسواق غير مستغلة، وده بشرط إن الأطراف فيها مش في منافسة مباشرة في السوق.
- صناديق الاستثمار: قد يتم استثناء صناديق الاستثمار اللي مش هدفها التأثير على سلوك السوق أو السيطرة على الأعمال في الكيان المستهدف.
القضايا الضريبية
الإعفاءات من ضريبة المعاملات العقارية
وفقا لـ قانون ضريبة المعاملات العقارية الجديد، في إعفاءات من ضريبة العقارات في حالات الاندماجات والاستحواذات اللي تتم وفقًا للأنظمة السعودية ذات الصلة.
ده بيساعد الشركات على إتمام عمليات الاندماج بشكل أسهل من غير ما تواجه تكاليف إضافية نتيجة ضريبة المعاملات العقارية.
التأثير على الاقتصاد السعودي
الاندماج والاستحواذ بيعتبروا من الأدوات المهمة في تعزيز الاقتصاد السعودي.
المملكة بتسعى لاستقطاب الاستثمارات الأجنبية وتعزيز قطاع الأعمال بما يتماشى مع رؤية 2030، واللي هدفها تنويع الاقتصاد السعودي وتقويته.
من خلال عمليات الاندماج والاستحواذ، الشركات بتقدر تنمو بشكل أسرع وتوسع نطاق عملها داخل السعودية وخارجها.
الآثار على الشركات الصغيرة والمتوسطة
قوانين الاندماج والاستحواذ بتؤثر بشكل كبير على الشركات الصغيرة والمتوسطة في المملكة. الشركات دي قد تواجه فرصا للاندماج مع شركات أكبر، وبالتالي قد تستفيد من زيادة حجمها وتحسين كفاءتها والوصول لأسواق جديدة. ده هيعزز قدرتها التنافسية سواء على المستوى المحلي أو الدولي.
الابتكار في السوق السعودي
عمليات الاندماج والاستحواذ بتفتح فرص كبيرة لتطوير المنتجات والخدمات من خلال دمج الموارد والإمكانيات المختلفة. ده بيؤدي إلى زيادة الابتكار في السوق السعودي، وده بيساهم في دخول الشركات السعودية أسواق جديدة، وتوسيع نطاق أعمالها على المستوى الإقليمي والدولي.
دور الاندماج والاستحواذ في المستقبل الاقتصادي للمملكة
مع تنفيذ رؤية 2030، الاندماج والاستحواذ في السعودية هيكون لهم دور كبير في تحسين الكفاءة وزيادة القدرة التنافسية للشركات.
من المتوقع أن تزداد الأنشطة المرتبطة بالاندماج والاستحواذ بشكل كبير في الفترة القادمة، سواء على المستوى المحلي أو الدولي، خصوصا مع فتح المملكة أبوابها للمستثمرين الأجانب.
الفهم الواضح لقوانين الاندماج والاستحواذ في السعودية
هيساعدك تتنقل بشكل ناجح في السوق
وتلتزم بكل المعايير القانونية
