دليل شامل لقوانين الاندماج والاستحواذ في الإمارات

قوانين الاندماج والاستحواذ في دولة الإمارات العربية المتحدة: التحديات والفرص في بيئة الأعمال

الإمارات العربية المتحدة دائما كانت واحدة من أهم الوجهات الاستثمارية في منطقة الشرق الأوسط، ومع التغييرات الكبيرة في النظام القانوني للاندماج والاستحواذ (M&A)، أصبحت الفرص الاستثمارية أكثر جذبا للمستثمرين.

القانون الجديد للمنافسة ونظام مراقبة الاندماج يعكسان التزام الدولة بتطوير بيئة الأعمال، مما يمنح الشركات والمستثمرين المزيد من الأمان القانوني ويوفر لهم فرصا جديدة.

في المقال ده، سنتعرف على أبرز تطورات قوانين الاندماج والاستحواذ في الإمارات، وكيف تؤثر هذه التعديلات على بيئة الأعمال بشكل إيجابي، خاصة مع دخول الأنظمة القانونية الجديدة حيز التنفيذ.

الهيكل القانوني الذي يحكم الاندماج والاستحواذ في الإمارات

1. القوانين الاتحادية الرئيسية

الاندماج والاستحواذ في الإمارات يتم تنظيمه بواسطة عدد من القوانين الاتحادية التي وضعت أساسا قويا للعمليات التجارية في الدولة:

1. قانون الشركات التجارية: يعتبر القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 هو الأساس الذي يحكم الاندماج والاستحواذ للشركات في البر الرئيسي للإمارات. يحدد هذا القانون شروط الاندماج، حقوق المساهمين، وآليات تصفية الشركات.
2. قانون المنافسة: تم إصدار القانون الاتحادي رقم 36 لسنة 2023 والذي استبدل القانون السابق رقم 4 لسنة 2012. هذا القانون ينظم مراقبة الاندماجات ويحدد الحالات التي تستدعي إشعارًا مسبقًا للهيئات التنظيمية، مما يعزز من حماية الأسواق من التركز الاقتصادي المفرط.
3. لوائح الأوراق المالية: تنظم هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) عمليات الاندماج والاستحواذ الخاصة بالشركات العامة المدرجة في الأسواق المالية. تقدم اللوائح إرشادات حول كيفية تنفيذ عمليات الاستحواذ في الشركات المدرجة، مع ضمان حماية حقوق المستثمرين.
4. القانون المدني: يضع القانون المدني الإماراتي (القانون الاتحادي رقم 5 لسنة 1985) المبادئ الأساسية التي تنظم العلاقات التعاقدية بين الأطراف في عمليات الاندماج والاستحواذ. يشمل ذلك شروط العقود وحقوق الأطراف الموقعة على اتفاقات الاندماج.

2. الهيئات التنظيمية

هناك عدة هيئات تنظيمية في الإمارات تتحمل مسؤولية الإشراف على عمليات الاندماج والاستحواذ لضمان التزام الشركات بالقوانين المحلية والعالمية:

1. وزارة الاقتصاد: هي الهيئة المسؤولة عن متابعة التقديمات المتعلقة بالاندماج والاستحواذ بموجب قانون المنافسة الجديد. تراقب الوزارة أي صفقة قد تؤثر على الاقتصاد الوطني.
2. هيئة الأوراق المالية والسلع: مسؤولة عن تنظيم ومراقبة عمليات الاستحواذ والاندماج الخاصة بالشركات العامة التي يتم تداول أسهمها في الأسواق المالية، مما يضمن الشفافية وحماية حقوق المستثمرين.
3. سلطات التنمية الاقتصادية المحلية: تقوم كل إمارة بتنظيم إصدار التصاريح التجارية وتسجيل الشركات. وتلعب هذه السلطات دورا مهما في تحديد مشروعية المعاملات التجارية في نطاق كل إمارة.
4. سلطات المناطق الحرة: مثل مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM)، والتي تتمتع بقوانين تنظيمية مستقلة، تتيح للشركات في هذه المناطق الحرية في تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ وفقا لأنظمتها الخاصة.

النظام الجديد لمراقبة الاندماجات

شروط التقديم والمتطلبات

قامت الإمارات بإدخال تغييرات هامة على النظام المتعلق بمراقبة الاندماج من خلال قانون المنافسة الجديد. اعتبارا من 31 مارس 2025، ستضطر الشركات التي تنفذ عمليات “التركيز الاقتصادي” إلى تقديم إشعار إلزامي للوزارة إذا تم استيفاء أحد الحدين التاليين:

1. حد الإيرادات: عندما تتجاوز الإيرادات السنوية المجمعة للأطراف في الإمارات 300 مليون درهم، وهو ما يعادل تقريبًا 81.7 مليون دولار أمريكي.
2. حد الحصة السوقية: عندما تتجاوز الحصة السوقية المجمعة للأطراف 40% من إجمالي المعاملات في السوق المحلي.

عملية المراجعة والإطار الزمني

بعد تقديم إشعار الاندماج، تبدأ عملية المراجعة:

1. التقديم قبل اكتمال الصفقة: يتعين على الشركات تقديم إشعار قبل 90 يوما من إتمام الصفقة.
2. فترة المراجعة: ستقوم وزارة الاقتصاد بمراجعة الصفقة واتخاذ قرار في غضون 90 يوما من استلام الملف المكتمل. في بعض الحالات، قد تتطلب الصفقة فترة تمديد إضافية للمراجعة.
3. التأثير المعلق: لا يمكن إتمام المعاملات التي تستوفي الحدين المذكورين دون الحصول على الموافقة المسبقة من وزارة الاقتصاد.

العقوبات على عدم الامتثال

في حال عدم تقديم الإشعار المطلوب، تواجه الشركات عقوبات مالية تصل إلى:

1. غرامات نسبية: تصل إلى 10% من الإيرادات السنوية التي تم تحقيقها في السوق الإماراتي.
2. غرامات ثابتة: تتراوح بين 500,000 درهم إلى 5 مليون درهم، في حال عدم القدرة على حساب الإيرادات بشكل دقيق.

أنواع عمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات

1. الهياكل الخاصة بالاندماج والاستحواذ

تتنوع أشكال عمليات الاندماج والاستحواذ الخاصة في الإمارات، مما يوفر خيارات مرنة للشركات التي ترغب في التوسع أو تعزيز قدرتها التنافسية:

1. بيع الأسهم: هو الهيكل الأكثر شيوعا، حيث يتم نقل الأسهم من المساهمين إلى الأطراف المستحوذة. يتم تنفيذ هذه المعاملات غالبا من خلال الشركات القابضة في المناطق الحرة مثل DIFC وADGM.
2. بيع الأصول: رغم أن هذا الخيار أقل شيوعا نظرا للتحديات اللوجستية، مثل ضرورة تعديل التراخيص ونقل الموظفين، إلا أنه يعد خيارا مناسبا لبعض الشركات.
3. الاندماج القانوني: يشمل دمج شركتين قانونيا وفقا لقانون الشركات التجارية. على الرغم من كونه خيارا نادرا بسبب متطلبات الإجراءات القانونية المعقدة، إلا أنه يعد خيارا مناسبا في بعض الحالات، خاصة بالنسبة لإعادة هيكلة الشركات.

2. الهياكل العامة للاندماج والاستحواذ

من الناحية العامة، هناك عدة هيئات لهيكلة عمليات الاندماج والاستحواذ، بما في ذلك:

1. الاندماج: وهو الجمع بين شركتين لتكوين كيان واحد، قد يكون في شكل دمج أو تجميع للشركات.
2. الاستحواذ الإلزامي: يحدث هذا النوع من الاستحواذ عندما تصل ملكية أحد الأطراف إلى حد معين، ما يتطلب الحصول على موافقة من الجهات التنظيمية.
3. الاستحواذ الطوعي: يتم من خلاله عرض استحواذ طوعي على الأسهم من قبل المشتري، في حال كان عرضا يستفيد منه جميع الأطراف.
4. الاستحواذ الجزئي: ويعني شراء جزء من أسهم الشركة المستهدفة دون أن يتم الاستحواذ الكامل.

اعتبارات الاختصاص القضائي

الشركات في البر الرئيسي للإمارات

في حال كانت الشركات تقع في البر الرئيسي للإمارات، يتم تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ وفقا للقوانين الاتحادية واللوائح التنظيمية المحلية. على الشركات الالتزام بجميع الشروط والإجراءات المعمول بها في هذا السياق.

المناطق الحرة – DIFC وADGM

المناطق الحرة مثل DIFC وADGM تمتاز بإطار قانوني مستقل يعتمدان فيه على مبادئ القانون العام. العمليات التجارية في هذه المناطق تخضع لقوانين تنظيمية خاصة، وتوفر للشركات حرية أكبر في عمليات الاندماج والاستحواذ.

الوثائق والمتطلبات العملية

الوثائق المطلوبة

تشمل الوثائق التي يجب تقديمها في عمليات الاندماج والاستحواذ:

1. الوثائق الأولية: مثل خطاب النوايا، الاتفاقات المبدئية، ورسائل العروض.
2. التصريحات المؤسسية: قرارات من مجلس الإدارة والمساهمين في كلا الجانبين.
3. الوثائق القانونية للصفقة: مثل اتفاقيات شراء الأسهم، اتفاقيات الاشتراك، واتفاقيات بين المساهمين.
4. التقديمات التنظيمية: تشمل إشعارات للهيئات التنظيمية مثل وزارة الاقتصاد أو هيئة الأوراق المالية.

عملية التنفيذ

تعتمد عملية التنفيذ على نوع الشركة والاختصاص القضائي. يتضمن ذلك الحصول على الموافقات المؤسسية اللازمة، تنفيذ الوثائق القانونية، والحصول على التصاريح التنظيمية الخاصة بكل عملية.

كيف ينظم قانون الإمارات الملكية الأجنبية في عمليات الاندماج والاستحواذ

1. الشركات في البر الرئيسي

الإمارات بشكل عام تسمح بملكية أجنبية بنسبة 100% في الشركات البر الرئيس، ولكن هناك بعض القطاعات الاستراتيجية التي قد تحتفظ بحدود ملكية أو تتطلب موافقات خاصة.

2. المناطق الحرة

في المناطق الحرة مثل DIFC وADGM، يمكن للشركات أن تكون مملوكة بالكامل من قبل الأجانب دون الحاجة إلى شريك محلي، مما يوفر فرصة كبيرة للمستثمرين الأجانب.

3. موافقات وتنظيمات المعاملات

تحتاج جميع المعاملات التي تشمل مستثمرين أجانب إلى الحصول على الموافقات اللازمة من السلطات المعنية سواء كانت في البر الرئيسي أو في المناطق الحرة.

تطور قوانين الاندماج والاستحواذ في الإمارات: رؤية مستقبلية

خلال السنين الأخيرة، شهدت دولة الإمارات العربية المتحدة تغييرات كبيرة في النظام القانوني الخاص بالاندماج والاستحواذ، مما يعكس حرص الحكومة على تحسين بيئة الأعمال وتعزيز جاذبيتها للمستثمرين المحليين والدوليين. مع دخول التشريعات الجديدة حيز التنفيذ، أصبح من الضروري فهم تأثير هذه التغييرات على الشركات والمستثمرين وكيفية التكيف معها لتحقيق أقصى استفادة. في هذا القسم، هنتكلم عن التطورات المستقبلية المنتظرة في هذا المجال وأهمية هذه التغيرات على المدى الطويل.

التحول من النظام التقليدي إلى الرقمنة

واحدة من أبرز التوجهات المستقبلية في الإمارات هي التحول الكامل نحو الرقمنة في الإجراءات المتعلقة بالاندماج والاستحواذ. الإمارات بدأت فعلاً في استخدام الأنظمة الرقمية اللي بتسهل على الشركات تقديم طلبات الاندماج والاستحواذ وتتبع حالتها بشكل إلكتروني. هذا التحول مش بس بيقلل الوقت والجهد، لكنه كمان بيساعد في تسريع العمليات بشكل كبير، مما يسمح بتقليل الوقت المستغرق في الإجراءات الروتينية.

ومن المتوقع في المستقبل القريب أن يتم تكثيف استخدام الذكاء الاصطناعي في تقييم الحالات الخاصة بالاندماج والاستحواذ. الذكاء الاصطناعي هيقدر يساعد في تحليل البيانات والظروف السوقية المتعلقة بالشركات المتنافسة في وقت قياسي، مما يساهم في اتخاذ قرارات أكثر دقة وسرعة من الجهات التنظيمية. ده هيخلي النظام أكثر فعالية ويساعد على توجيه المشروعات الاستثمارية بشكل أفضل.

تعزيز الشفافية والمساءلة

الإمارات مش بس بتسعى لتنظيم العمليات بشكل أكثر شفافية، لكن كمان هتسعى لزيادة المساءلة في عمليات الاندماج والاستحواذ. من المتوقع أن يتم تقديم قوانين جديدة تتعلق بالحوكمة وحقوق المساهمين، خصوصا الأقلية منهم، بهدف ضمان أن عمليات الاندماج تتم بشكل عادل وشفاف للجميع.

كمان، الحكومة هتواصل تعزيز التعاون مع الهيئات الدولية والمحلية لتطوير التشريعات الخاصة بالاندماج والاستحواذ. ده مش بس هيحسن النظام القانوني المحلي، لكن كمان هيضمن أن الإمارات هتظل محافظة على معايير الشفافية المالية العالمية، وبالتالي هتحافظ على سمعتها كمركز تجاري قوي في المنطقة.

التعاون بين القطاعين العام والخاص

التعاون بين القطاع العام والخاص هيكون من العوامل الأساسية في تنظيم وتحقيق الاندماجات والاستحواذات في المستقبل. بمرور الوقت، ومع تزايد الاستثمارات، هيظهر دور كبير للهيئات الحكومية في تسهيل وتنظيم الصفقات الكبيرة اللي تشمل كيانات حكومية وشركات خاصة. التعاون ده مش هيقتصر على التأكد من الالتزام بالقوانين، لكن هيشمل توفير بيئة تنظيمية بتسهل من إتمام الصفقات الكبيرة بشكل أسرع وأكثر كفاءة.

كيفية تحضير الشركات للاستحواذ والاندماج في الإمارات

تقييم الجدوى الاقتصادية

أي عملية اندماج أو استحواذ تبدأ أولا بتقييم الجدوى الاقتصادية. قبل اتخاذ القرار بتنفيذ الصفقة، لازم الشركات تقوم بدراسة شاملة للسوق، وتحليل المخاطر المحتملة، بالإضافة إلى تقييم العوائد المالية المتوقعة. الهدف هنا هو تحديد مدى فائدة الصفقة للشركة، وهل هي بتتناسب مع أهدافها التوسعية على المدى الطويل.

الفحص النافي للجهالة

الفحص النافي للجهالة (Due Diligence) يعتبر من أهم الخطوات في عمليات الاندماج والاستحواذ. خلال هذه المرحلة، يتعين على الشركات جمع وتحليل كل البيانات المتعلقة بالشركة المستهدفة. يشمل ذلك الفحص المالي، القانوني، والتجاري، مما يساعد في تحديد القيم الحقيقية للأصول وفرص النمو المستقبلية. الفحص ده بيضمن إنه مفيش مفاجآت سلبية بعد إتمام الصفقة.

التواصل مع الهيئات التنظيمية

بمعني إن التواصل المستمر مع الهيئات التنظيمية زي وزارة الاقتصاد وهيئة الأوراق المالية في الإمارات يعتبر خطوة مهمة جدا لضمان الامتثال التام للقوانين المحلية.

و التواصل ده يساعد في تسريع إجراءات التصاريح والموافقات اللازمة لتنفيذ الاندماج أو الاستحواذ.

الأمارات هي الطريق إلى المستقبل

من المؤكد أن تطور النظام القانوني في الإمارات في مجال الاندماج والاستحواذ هيخلي هذا القطاع أكثر قوة واستدامة في المستقبل. مع استمرار الحكومة في تطوير القوانين وتوفير بيئة تنظيمية شفافة وفعالة، الشركات والمستثمرين هيتجهوا إلى الإمارات باعتبارها الوجهة المثالية لفرص الاندماج والاستحواذ.

الإمارات مش بس بلد،

دي قصة نجاح وتطور اقتصادي بتلهم العالم كله.